营业执照,在中国通常指的是由工商行政管理机关颁发,准许企业、个人工商户等市场主体从事营利性经营活动的凭证。但是,德国其实没有和中国等同的“营业执照”的概念。德国的“营业执照”,并不是以准许“营业”为标准而设置的凭证。

以一家德国有限责任公司(GmbH)为例,成立一家公司必须先经过公证再进行最终注册。而自公司章程被公证之日起,公司便以“设立中的公司”(i.G)的名义存在,并且可以开始从事商业活动。只不过,此时法人承担无限责任,不确定性以及风险较大。

在法院注册成功后,将给企业颁发工商登记册(HRB),此时,不论以司法领域还是商业角度,即标志着有限责任公司正式成立,企业可开始合法经营,且法人承担有限责任。

因此,从重要性和效力力度角度来说,德国的工商登记册HRB可以类似地理解为公司的“营业执照”。


1. 德国工商登记册HRB的核心内容

  • 名称

德语全称为Handelsregister B,缩写为HRB,对应中文可以叫做工商登记册或者注册证书。

  • 颁发机构

HRB由此家公司注册地的本地基层法院颁发,例如:法兰克福地方法院。

  • 注册号码

HRB号码通常为6位数字,例如:HRB 102125

  • 效力

HRB是标志公司成立或公司注册成功的法律文件;拥有该文件后,才可以开始后续的申请公司运营必备文件及号码,包括:商业登记证(Gewerbeschein)、税号、VAT号码、海关号等。

  • 文件内容

HRB文件所显示的内容依据下图1-6点依次是:公司名称、公司注册地址、公司经营范围描述、注册资金金额、公司总经理/法人名称以及居住地址、注册日期。

  • 查询方式

以上所例举的企业注册登记情况属于公开透明信息,任何人都可以在商业登记册官网(www.handelsregister.de)进行免费查询。


2. 无法在工商登记册HRB显示的信息

除了第1点中例举的能轻松查询到的企业信息,还有哪些是不直接显示在HRB上的呢?德国公司的股东信息,公司的股权架构,以及最终受益人信息不直接显示在HRB文件上;但这些信息同属于公开信息,通过德国法院或联邦公示局的官方网站可以调取股东列表,通过透明登记局官方网站可以获取透明登记册。

联邦公示局网址如下:

https://www.unternehmensregister.de/

透明登记局网址如下:

https://www.transparenzregister.de/


3. 德国工商登记册HRB是否有原件?

与中国不同,德国工商登记册仅仅是一张“纸”,没有官方印章、钢印及封面。

通常法院会通过信件的方式将HRB寄到公司,此外也可以从联邦公示局的官网上免费下载电子版文件。

德国HRB无需以通过盖章的形式来证明其有效性。因为德国公司一旦成立,公司信息立即全部透明公开,各机构部门全部联通,公司信息自动被登记在联邦公示局。任何个人都可以随时查询公司信息和下载公司注册文件,这也是德国企业的法定义务。

注:该文件仅为德文,德国范围内电子版本具有法律效应,但如果需要在其他国家使用,必须在德国当地(依据使用的国家)办理使馆双认证或者海牙认证。


4. 德国工商登记册HRB与商业登记证的区别

这里需要区别的一个概念:德国商业登记证(Gewerbeschein)。这两个概念常常被混淆,网上搜索德国“营业执照”出来的信息会让人误会“营业执照”等同于“商业登记证”。

这里要说明的是:商业登记证(Gewerbeschein)仅仅为商业流通领域的定义,通过向当地的商业登记局政府机构申请获得,允许企业从事经营活动的一个“证明”,而非“门槛“。简单可以理解为:为企业的经营在注册地上了个“户口”,做了一个“备案”,即开始经营后需要向相关部门报备,而非企业开始经营的前提条件。

该文件有商业登记局部门签署的原件,无法电子调取;通常不能做为公司的“存续证明”,也基本不会被提交到德国外国家机构使用。

因此,在德国“营业执照”其实更类似于HRB+Gewerbeschein的二者合一的概念,运营一家合规的德国公司,两者都需要办理;而在中国,并没有细致区分两者,成功注册公司后仅有一份“营业执照”文件。

德国公司成立后,正常、合规、顺利的运营,两个文件缺一不可,在每次企业进行任何变更,比如企业名称、经营范围、地址、股权架构等等任何变更,必须及时通知到相应的机构,法院以及商业登记局进行相应的变更登记。


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